民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司调整部分募投项目实施内容、延长实施期限并向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，以及天地在线募投项目的实际投入情况，对天地在线本次调整部分募投项目实施内容、延长实施期限并向全资子公司提供借款用于实施募投项目事项进行了核查，并出具核查意见如下：一、募集资金基本情况及募投项目调整情况概述（一）募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号），公司向社会公众公开发行的人民币普通股股票1,617万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币33.84元，本次发行募集资金总额为人民币54,719.28万元，扣除不含税的发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币48,094.78万元。

　　截至2024年7月31日，公司首次公开发行股票的募投项目及使用情况如下：单位：万元序号项目名称投资金额拟投入募集资金金额累计使用募集资金金额投资进度1一体化营销服务网络项目31,252.6427,851.9519,208.4068.97%2研发中心项目8,062.588,062.583,107.2438.54%3房产购置项目18,000.0010,400.6910,400.69100.00%4补充营运资金8,000.001,779.561,794.40100.83%合计65,315.2248,094.7834,510.7371.76%（二）本次募投项目调整情况概述本次募投项目拟调整内容包括：调整“一体化营销服务网络项目”“研发中心项目”部分实施内容、增加实施主体、延长实施期限、并使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目。

　　XR线下数字化体验营销服务网络为为全行业包括但不限于品牌客户、文化IPe站服务器ip如何更换代理、文商旅行业等数字化内容的沉浸式展览展示的平台，同时也是推广企业数字化成果的线下营销场景，通过对线下展览展示空间场景搭建、IP内容定制与引入、使用前沿XR数字化体验设备，集成对应技术平台，并结合天地在线全链路的营销服务能力，打造线下线上为一体的营销服务网络平台，为客户提供线下的实体流量与线上的数字流量有效整合，通过线上线下融合的方式，实现流量的相互促进和反哺，降低流量获取成本，建立更加完善的服务业务流程，搭建全空间全域全场景营销服务产品，全面提升天地在线营销服务水平与营销服务能力。

　　在数字化浪潮推动下，随着元宇宙和AI等技术的快速发展，目前的市场环境、营销生态、客户需求等均发生了较大变化，为了更好地适应市场变化、提升客户满意度和增强公司竞争力，公司拟在项目投资总额及使用募集资金金额不变的情况下，对“一体化营销服务网络项目”的内容进行调整，增加XR线下数字化营销等内容，引入市场头部IP及硬件设备，打造线下线上为一体的营销服务网络，建立更加完善的服务业务流程，以适应市场变化与科技进步带来的营销革新，全面提升客户的营销效率。

　　（2）调整前后投资内容明细表单位：万元投资项目调整前计划投资金额调整后计划投资金额固定资产投入7,050.746,868.04无形资产投入786.112,146.70系统升级研发投入4,897.974,894.20人员工资11,875.2511,803.66其他费用5,154.355,540.04项目预备费1,488.22-合计31,252.6431,252.64（3）调整前后实施主体及实施期限事项调整前调整后实施主体北京全时天地在线网络信息股份有限公司北京广联先锋网络技术有限公司天津太古时代网络技术有限公司北京玄武时代科技有限公司四川全时天地先锋网络技术有限公司河北太古网络科技有限公司北京太古时代网络技术有限公司北京全时天地在线网络信息股份有限公司北京广联先锋网络技术有限公司天津太古时代网络技术有限公司北京玄武时代科技有限公司四川全时天地先锋网络技术有限公司河北太古网络科技有限公司北京太古时代网络技术有限公司北京启元天地网络信息科技有限公司实施期限2024年7月31日2026年9月30日4、本次调整后项目的可行性分析本次调整仅为项目实施内容的调整升级，调整后募集资金仍用于“一体化营销服务网络项目”的投资建设，项目的市场前景未发生重大变化，募投项目可行性未发生实质性变化。

　　截至2024年7月31日，该项目累计使用募集资金3,107.24万元，尚未使用的募集资金5,272.56万元（含扣除银行手续费后累计收到的理财收益及银行利息），存放于公司及项目实施主体开立的募集资金专户中。

　　通过盘点企业内外部数据资源，分析数据来源设计清洗规则，形成对应的产品规划，设计并搭建企业数据中心的基础架构，研发相关数据中心的产品应用。

　　主要通过①建设企业数据资源统一管理和分析平台，构建企业数据资产的全景视图；②建设数据资源管理，实施数据治理，确保数据质量，为企业决策和创新提供支撑；③建设基础数据中心，建立稳定、安全的数据中心，为企业数据的分析和存储提供基础设施；④服务架构搭建，采用微服务架构，提高系统灵活性和可扩展性，支持快速迭代开发。

　　（2）企业级轻应用项目企业级轻应用项目是为了便捷企业员工在移动端进行业务申请、管理、查询而建立的研发项目，本次调整拟在原有8个模块（客户管理模块、合同票据管理模块、发票管理模块、订单管理模块、数据管理模块、资金管理模块、渠道管理模块、考勤管理模块）的基础上进行调整升级，将8大模块整合成内容数字化转型能力基础平台及企业内部数字化服务应用模块；并在此大模块的基础上新增3项研发模块内容，提升公司营销服务产品能力，完善公司技术研发体系，进一步提升公司现有产品的升级研发能力及新产品设计开发能力，打造具有自主知识产权的面向互联网营销产品研发的核心技术。

　　3）创新技术应用研究结合前沿科技与创新技术应用实施，提供更加全面和深入的数字化解决方案，包括但不限于VR/AR技术深化应用，利用虚拟现实(VR)和增强现实(AR)技术，在员工培训、复杂操作的模拟演练中发挥重要作用，也可利用XR生产全新沉浸式营销内容。

　　随着数字化时代的到来和市场需求的不断变化，元宇宙和AI等科技技术的快速更新迭代，企业内部对技术研发体系和能力的要求也在持续提升，为了适应市场变化以及技术创新需要，公司拟对“研发中心项目”下的“大数据平台项目”“企业级轻应用项目”进行调整升级，依托云计算、AI、大数据等先进技术，推动企业在数据管理、数据分析、企业运营管理、客户管理等方面的数字化升级，以适应数字经济的发展需求。

　　（2）调整前后投资内容明细表单位：万元投资项目调整前计划投资金额调整后计划投资金额固定资产投入2,258.062,047.34无形资产投入249.23460.72研发费用4,647.364,644.96其他费用524525.63项目预备费383.93383.93合计8,062.588,062.58（3）调整前后实施主体及实施期限事项调整前调整后实施主体北京全时天地在线网络信息股份有限公司北京广联先锋网络技术有限公司北京全时天地在线网络信息股份有限公司北京广联先锋网络技术有限公司北京启元天地网络信息科技有限公司实施期限2024年7月31日2026年9月30日4、本次调整后项目的可行性分析本次调整仅为项目实施内容的调整升级，调整后募集资金仍用于“研发中心项目”的投资建设，项目的市场前景未发生重大变化，募投项目可行性未发生实质性变化。

　　三、向全资子公司提供借款用于实施募投项目的情况1、提供借款事项基本情况为保证募投项目的顺利实施，根据项目资金需求，公司拟使用“一体化营销服务网络项目”“研发中心项目”的募集资金分别向全资子公司北京启元天地网络信息科技有限公司提供不超过7000万元、2,000万元的借款，借款期限为2年，借款利率由双方协商确定，在借款期限内此额度可滚动使用，公司董事会授权董事长在此额度范围内根据项目建设进度安排资金拨付事宜。

　　2、借款对象基本情况公司名称：北京启元天地网络信息科技有限公司注册资本：1000万元人民币法定代表人：信意安设立日期：2021年11月29日注册地址：北京市通州区商通大道5号院21号楼2层101经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让、技术检测;数据处理;软件开发;计算机系统集成;基础软件服务;应用软件服务;教育咨询（不含培训）;经济贸易咨询;会议服务;组织文化艺术交流活动;承办展览展示活动;设计、制作、代理、发布广告;市场营销策划;食品经营（仅销售预包装食品）;网上经营、销售食用农产品、家用电器、电子产品、文化用品、化妆品、个人卫生用品、体育用品（不含弩）、日用品、针纺织品、服装、家具、珠宝首饰、黄金制品、玩具、工艺品、钟表、汽车配件、计算机、通讯器材;互联网信息服务;网络文化经营;基础电信业务;演出经纪;广播电视节目制作经营;营业性演出;电影发行。

　　）股东构成：北京全时天地在线网络信息股份有限公司持股100%主要财务指标：单位：万元项目2024年6月30日（未经审计）2023年12月31日（经审计）资产总额1,530.18637.76净资产-1,440.05-775.05项目2024年1-6月（未经审计）2023年度（经审计）营业收入6.33134.40净利润-665.00-778.27四、本次调整对公司的影响和风险提示本次调整不属于募投项目的实质性变更,募投项目的投资方向不变，本次部分调整是基于募集资金使用过程中的实际情况进行的必要调整,调整后的募集资金仍投资于原募投项目。

　　六、已履行的审批程序公司已于2024年8月26日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、延长实施期限并向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。