本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万达电影股份有限公司（以下简称“公司”、“万达电影”）于2025年5月12日召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于拟与关联方共同投资暨关联交易的议案》。现将相关情况公告如下：

　　根据公司长期战略规划和经营发展需要，公司全资子公司北京影时光电子商务有限公司（以下简称“影时光”）拟与关联方上海儒意星辰企业管理有限公司（以下简称“儒意星辰”）共同投资北京乐自天成文化发展股份有限公司（以下简称“乐自天成”或“标的公司”）。影时光拟以人民币6,898.97万元为对价购买天津棠棣之华管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳兼固股权投资基金企业（有限合伙）等7家乐自天成现有股东（以下合称“转让方”）持有的乐自天成370,906股股份，儒意星辰拟以人民币 5,174.23万元为对价购买前述转让方持有的乐自天成278,178股股份；另外，影时光拟以人民币1,329.60万元认购乐自天成新增注册资本人民币3.1284万元（即31,284股股份），儒意星辰拟以人民币997.20万元认购乐自天成新增注册资本人民币2.3464万元（即23,464股股份）。本次股权转让和增资完成后，影时光持有乐自天成4%的股权，儒意星辰持有乐自天成3%的股权，双方合计持有乐自天成7%的股权。同时，公司拟与乐自天成开展战略合作，双方将在IP玩具产品的开发及售卖、市场营销和其他相关领域展开战略合作，充分发挥各自优势，实现互利共赢。

　　儒意星辰为公司实际控制人柯利明先生担任董事长且施加重大影响的中国儒意控股有限公司（以下简称“中国儒意”）协议控制的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司与关联方共同投资的关联交易。

　　2025年5月12日，公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于拟与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事陈曦回避表决。本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　5、经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；项目策划与公关服务；个人商务服务；礼仪服务；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、主要财务数据：截至2024年12月31日，中国儒意的总资产为2,167,071.3万元，归属于上市公司股东净资产为1,634,521.5万元，营业收入为367,076.0万元，经调整净利润为125,136.1万元。

　　7、与上市公司关联关系：儒意星辰为公司实际控制人柯利明先生担任董事长且施加重大影响的中国儒意协议控制的子公司。

　　8、履约能力：关联方是依法存续且正常经营的公司，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。

　　5、经营范围：艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育用品及器材制造；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；电子产品销售；日用品销售；刀剑工艺品销售；玩具销售；服装服饰零售；服装辅料销售；服装服饰批发；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、最近一年主要财务数据（未经审计）：基于乐自天成按照中国企业会计准则编制的合并财务报表，截至2024年12月31日，总资产约5.3亿元、净资产约4.1亿元；2024年度收入约6.3亿元、净利润约0.3亿元。

　　7、资产权属情况：本次交易标的资产为股份，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。

　　乐自天成核心品牌52TOYS以“让生活再有趣一些”为品牌使命，通过精准把握IP内核与深度洞察消费者多元化需求，以卓越的产品设计能力与创意迭代能力，持续开发有趣好玩的产品，成为IP玩具的品类开拓者和趋势引领者。标的公司业务覆盖中国、东南亚、北美、日本等全球市场，致力于成为全球领先的IP玩具品牌。

　　自成立以来，52TOYS已拥有众多自有IP，并与大量国际知名IP合作授权，产品线丰富多样，包括静态玩偶、可动玩偶、发条玩具、变形机甲和拼装、毛绒玩具、衍生周边等，是中国少数实现多品类运营的 IP玩具品牌商之一。在自有IP方面，52TOYS拥有“胖哒幼Panda Roll”、Sleep、NOOK、Lilith等，其打造的原创变形机甲IP“猛兽匣 BEASTBOX”已推出多款产品，同时持续构建多维IP内容生态体系，此外还拥有独具特色聚焦文旅市场的超活化品牌系列以及各类衍生周边。在合作IP方面，52TOYS与蜡笔小新、草莓熊、猫和老鼠、哆啦A梦、流浪地球等大量国际知名IP及国潮IP开展合作。

　　注：（1）本次交易前后除影时光和儒意星辰外其他股东持股比例可能会调整；（2）以上表格中比例尾差为四舍五入所致。

　　本次交易遵循公平、公正、公开、自愿的原则进行。公司基于对乐自天成（52TOYS）的尽职调查，综合考虑其所处的IP玩具行业的发展潜力、产品的商业价值和竞争优势、与公司现有业务的协同效应等，并参考乐自天成（52TOYS）的前次融资估值、行业内可比同类型公司估值等因素，经各方充分协商一致确定本次投资标的公司投前估值。

　　本次关联交易公司与关联方儒意星辰投前估值一致，据此确定的交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。

　　（1）影时光、儒意星辰作为受让方分别与天津棠棣之华管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳兼固股权投资基金企业（有限合伙）、前海股权投资基金（有限合伙）、中原前海股权投资基金（有限合伙）、前海方舟资产管理有限公司、珠海合望投资合伙企业（有限合伙）、青岛润仁股权投资合伙企业（有限合伙）（合称为“转让方”）、标的公司签署的《关于北京乐自天成文化发展股份有限公司之股份转让协议》（“《股份转让协议》”）；

　　（2）影时光、儒意星辰作为增资方，与标的公司、创始股东（陈威、黄今、柏洁）签署的《关于北京乐自天成文化发展股份有限公司之增资协议》（“《增资协议》”）；

　　（3）影时光、儒意星辰与标的公司及其现有股东签署的《关于北京乐自天成文化发展股份有限公司之股东协议》（“《股东协议》”）。

　　（1）影时光拟以人民币6,898.97万元为对价购买转让方合计持有的乐自天成 370,906股股份，占本次交易后其总股本的3.69%；儒意星辰拟以人民币5,174.23万元为对价购买转让方合计持有的乐自天成278,178股股份，占本次交易后其总股本的2.77%。

　　（2）影时光拟以人民币1,329.60万元认购乐自天成新增3.1284万元注册资本，即31,284股股份，占本次交易后其总股本的0.31%；儒意星辰拟以人民币997.20万元认购乐自天成新增2.3464万元注册资本，即23,464股股份，占本次交易后其总股本的0.23%。

　　（1）协议约定的交易先决条件均已满足或由投资人书面豁免当日即为“交易先决条件满足之日”，影时光与儒意星辰应于交易先决条件满足之日后十个工作日内将其增资价款及股份转让价款一次性汇入标的公司或转让方提供的收款账户，并将有关的划款凭据发送给收款方。

　　（2）影时光与儒意星辰完成协议约定的全部增资价款及股份转让款实际支付之日为“交割日”。于交割日，标的公司应向影时光与儒意星辰交付经盖章签署的股东名册。自交割日起，影时光与儒意星辰即成为标的公司股东，按照其持有的实缴出资的股份比例享有股东权利，承担股东义务。标的公司于交割日前的未分配利润归由交割日后的全体股东按照届时各自在标的公司中的实缴出资比例享有。

　　如果协议任何一方未能履行其在协议项下的义务（包括一方作出的任何承诺），或所作的任何陈述或保证在任何方面不真实、不准确、不完整或具有误导性，即构成违约。违约方应负责赔偿其他守约方因此而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支。如多方违约，则该等违约方应根据实际情况各自承担相应的违约责任。

　　除上述条款外，《股东协议》还约定了股权转让的限制和权利、投资方的优先认购权、反稀释权、股份赎回权、拖售权等内容。

　　2、万达电影经营着全国最大的电影院线，在全国范围内拥有近千家开业影院，拥有庞大的电影会员体系，业务覆盖影视制作与发行、IP衍生品开发和互联网电商等电影全产业链；

　　公司拟与乐自天成开展战略合作，主要合作内容包括渠道合作、品牌宣传合作及IP合作等，具体合作事宜，由双方另行协商决定。

　　1、IP玩具行业快速发展，凭借其独特文化内涵与情感共鸣，深受全球消费者热捧，消费群体不断扩大，成为IP衍生品市场的一个重要分支，并且具备一定抗经济周期属性。作为中国IP玩具行业的领先品牌，52TOYS的IP及品类多元化发展程度较高，同时也在加速自有渠道建设，具有较大的发展潜力。

　　根据长期发展战略规划，公司在夯实电影放映和内容制作主业的基础上将持续强化IP衍生业务布局，不断丰富拓展IP版权池，加强内容版权和全版权运营，积极与头部版权方建立重要合作，推出更多具有创新性和吸引力的衍生品，通过整合营销深化IP商业价值，提高公司衍生品收入。公司聚焦产业链协同生态和优质IP，深化战略投资布局，以“时光里”为孵化平台，通过投资、自研、联合孵化等方式，培育具备成长性的消费品牌，积极拓展新消费赛道，推动公司业务创新和多元化发展。

　　本次交易后，公司通过与标的公司在股权和业务上进行合作，实现双方资源共享和优势互补，一方面有利于进一步加强公司非票业务，提高非票收入，另一方面有利于公司共享投资品牌估值提升带来的收益，实现资本增值。未来公司还将根据战略规划投资潮流消费、食品饮料、家居生活及其他垂类消费品牌，孵化更多产品防封代理ip软件下载，不断提升上市公司盈利能力和综合竞争力，为全体股东创造更大价值。

　　本次与关联方共同投资的资金来源为自有资金，不会对公司当期的财务及经营状况产生重大不利影响，关联交易定价依据遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次在相关协议中设置了股份赎回条款和反稀释权条款，最大程度上保证本次投资安全，降低投资风险。

　　本次与关联方共同投资符合公司战略规划及未来发展需要，经过公司审慎论证和可行性分析，但经营效果可能受到市场环境变化、行业竞争加剧等因素影响，存在投资收益和经营效果不达预期等风险。

　　本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在一定不确定性。标的公司不纳入公司合并报表范围内，投资收益具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　除上述关联共同投资外，本年年初至2025年3月31日，公司与关联方中国儒意累计发生的其他关联交易合计218.89万元。

　　公司第七届独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了《关于拟与关联方共同投资暨关联交易的议案》，独立董事发表如下审核意见：

　　经核查，我们认为：公司本次与关联方共同投资事项符合公司的战略规划和经营发展需要，遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，交易定价及条件公允、合理，不存在利用关联交易损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不影响公司独立性，亦不会对公司的持续经营能力产生不利影响，履行了必要的审批程序，符合国家法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。