1.1中兴通讯股份有限公司（“中兴通讯”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证二〇二四年年度报告（“年度报告”）内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本年度报告摘要摘自二〇二四年年度报告全文，二〇二四年年度报告全文同时登载于深圳证券交易所网站（）、巨潮资讯网（）和中兴通讯网站（），投资者欲了解详细内容，应阅读二〇二四年年度报告全文。

　　1.2年度报告已经于2025年2月28日召开的公司第九届董事会第四十一次会议审议通过，所有董事均亲自出席了本次会议。

　　1.3中兴通讯及其附属公司（“本集团”）2024年度财务报告已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4公司董事长李自学先生、财务总监李莹女士和会计机构负责人王秀红女士声明：保证年度报告中的财务报告线年度利润分配预案：以分红派息股权登记日股本总数为基数，向全体股东每10股派发6.17元人民币现金（含税）。上述事项需提交股东大会审议批准。

　　2024年12月6日，中国财政部发布了《企业会计准则解释第18号》，规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”，不再计入“销售费用”。根据上述会计解释的规定，公司对原会计政策进行相应变更，追溯调整“营业成本”、“销售费用”等报表科目，具体请见与本公告同日发布的《关于会计政策变更的公告》。

　　注：由于公司授予的股票期权分别在2024年、2023年、2022年形成稀释性潜在普通股0股、0股、107,742股，稀释每股收益在基本每股收益基础上考虑该因素进行计算。

　　本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》的规定执行。其中，将规定中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目如下：

　　截至2024年12月31日，公司股东总数为399,962户，其中A股股东399,665户，H股股东297户。截至2025年1月31日（即本报告披露日前上一月末），公司股东总数为394,441户，其中A股股东394,145户，H股股东296户。

　　截至2024年12月31日，公司前10名股东所持股份均为无限售条件股份，前10名股东与前10名无限售条件股东的持股情况一致，具体情况如下：

　　中兴新成立于1993年4月29日，法定代表人为韦在胜先生；注册资本为10,000万元；统一社会信用代码为18G；经营范围包括：机器视觉系统集成研发，光学仪器、工业相机及器材、高端机械装备设计和生产，计算机系统集成，计算机视觉数据处理系统软硬件，电子器件及原材料研发、技术开发、技术转让、技术服务，技术咨询，技术进出口；自有房屋租赁；投资兴办实业；进出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。

　　中兴新的控股子公司上海派能能源科技股份有限公司为上海证券交易所科创板上市公司（证券代码：688063，证券简称：派能科技）。

　　西安微电子技术研究所（简称“西安微电子”）、深圳航天广宇工业有限公司（简称“航天广宇”）、深圳市中兴维先通设备有限公司（简称“中兴维先通”）、珠海国兴睿科资本管理中心（有限合伙）（简称“国兴睿科”）分别持有中兴新34%、14.5%、49%和2.5%的股权。中兴新的任何股东均无法控制公司的财务及经营决策，故公司不存在实际控制人，不存在实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司的情况。上述单位与公司之间截至2024年12月31日的股权关系如下图：

　　经公司股东大会审议批准，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请统一注册多品种债务融资工具，品种包括超短期融资券（简称“超短融”）、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据等。中国银行间市场交易商协会已接受公司上述多品种债务融资工具的注册，公司已在注册有效期内自主发行超短期融资券。

　　截至2024年12月31日，公司发行的42期超短融均已到期偿还，发行金额合计579亿元。截至本报告披露日，公司已发行尚未到期的超短融及中期票据信息如下：

　　2024 年，国内数字经济延续良好的发展态势，基础通信设施不断完善，算力底座和人工智能应用协调发展，推动数实融合不断深入、智能终端迭代升级，展现出新质生产力蓬勃发展的广阔前景。

　　在基础通信领域，2024年国内电信业务收入累计完成1.74万亿元，同比增长3.2%，电信业务收入增速有所放缓，其中，固定宽带业务及数据中心、云计算等新兴业务收入保持增长，移动数据业务收入小幅下滑。2024年，5G网络建设已进入平稳阶段，400G光传输网络升级逐步落地；同时，国内运营商积极推进万兆网络、通感一体、空天地一体等5G-A创新技术应用落地以及产业成熟，加快50G PON技术迭代验证和标准规范制定。

　　在人工智能领域，地方政府、国内运营商、互联网公司等加大投入算力底座，积极布局智算中心建设，已形成京津冀、长三角和大湾区等算力产业发展集群。当前，人工智能应用正快速从“能用”迈向“好用”和“实用”，与互联网、电信、服务、金融以及政务等行业深度融合，并逐步进入千家万户，加快社会智能化进程。

　　在数实融合领域，5G已融入80个国民经济大类，应用案例数累计超10万个，在工业生产、港口、电力、医疗等行业实现规模化应用，并加速拓展至农业、建筑、纺织等行业。随着5G-A持续推进、人工智能快速发展，各行各业加快数字化、智能化转型，构筑行业新质生产力。

　　在智能终端领域，光网终端方面，2024年，FTTR进入高速发展阶段，推动高清视频、智能家居等智慧家庭应用落地；智能手机方面，AI手机正在重塑智能手机行业，为用户带来全新的智能体验。此外，一体化融合带来了终端产品结构重塑，云终端、工业PC等一体化融合型产品得到快速发展。

　　2024年，国际电信运营商资本开支基本持平，主要聚焦5G网络新建和升级、承载网络现代化改造、固定宽带网络光纤化改造，及数据中心新建、绿色低碳等领域。

　　在无线G服务日益普及，运营商积极推进5G商业化进程，加速向独立组网模式转型，提升网络性能和服务质量，支持5G行业应用成熟；亚洲、非洲、拉美等新兴市场正在加快5G网络商用部署进度。截至年底，全球有620家运营商投资5G，部署了343张5G商用网络。

　　在有线网络领域，生成式AI技术的快速发展及用户数据流量的不断增长，对固定宽带网络的带宽、延迟、架构、智能化、可靠性等提出更高的要求，进而加速全光网络部署。在接入侧，运营商加大光纤基础设施的投资，推动光纤宽带技术的普及，在传输侧，高速、大容量、低时延数据传输需求增加，驱动运营商加大投资建设400G光传输骨干网。

　　在新业务领域，除了提供更高效的网络服务和更佳的用户体验外，电信运营商也在积极开拓新业务，一是，在生成式AI技术和新业务快速普及的背景下，新建数据中心以满足指数级增长的算力需求，二是，积极制定并实施绿色网络发展战略，引入新产品和新技术，升级网络、提高能效、减少能耗，助力低碳化。此外，国内电信运营商等中资企业积极拓展国际业务，也为国内ICT设备商带来新的市场机会。终端侧，全球手机需求持续复苏，叠加AI大模型赋能手机，为手机业务发展带来新增量。

　　2024年，全球经济增长放缓，外部环境复杂多变，行业投资结构调整，面对挑战，本集团坚持创新引领，保持战略定力，加速向“连接+算力”拓展，以期实现长远发展。

　　2024年，本集团实现营业收入121,298.8百万元，同比减少2.38%；归属于上市公司普通股股东的净利润8,424.8百万元，同比减少9.66%；归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润6,179.1百万元，同比减少16.49%。

　　2024年，公司国内市场营业收入82,005.7百万元，同比减少5.18%，占营业收入比例67.61%；毛利率为43.18%，同比基本持平。

　　面向运营商客户，随着5G网络建设进入成熟期，运营商投资整体下降、结构变化，公司收入承压；公司一方面深化协同和精细化耕耘，不断巩固无线、有线产品市场地位，另一方面，完善智算整体方案，加速从全连接转向“连接+算力”，努力拓展市场空间。面向政企客户，公司持续强化产品和解决方案能力，进一步实现互联网、金融、电力、交通行业规模销售，推动服务器及存储收入大幅增长。面向消费者，FTTR把握千兆用户规模发展机会，PAD型5G云电脑抢占市场先机，推动消费者业务收入较快增长。

　　2024年，公司国际市场营业收入39,293.1百万元，同比增长4.04%，占营业收入比例32.39%；毛利率为26.91%，同比下降10.56个百分点。

　　面向运营商客户，公司持续践行大国大T（大T指主流电信运营商）战略，传统业务聚焦固网光纤化、4G现代化改造和5G新建市场机会，稳步提升大T价值区域市场份额，新业务专注数据中心和绿色低碳，服务器及存储、数据中心配套取得规模化布局和突破性进展，助力国际运营商网络收入的稳健增长。面向政企客户，深耕存量业务，拓展数据中心建设项目。面向消费者，把握AI浪潮和新兴市场需求复苏机会，推进中兴和努比亚双品牌策略，加大公开市场渠道拓展，实现手机产品收入的快速增长。

　　2024年，公司运营商网络营业收入70,326.7百万元，同比减少15.02%，主要受国内整体投资环境影响；毛利率为50.90%，同比上升1.79个百分点，主要由于无线产品毛利率提升。

　　在运营商传统网络，公司无线、有线核心产品市场份额稳中有升。无线G场景、不断拓展市场格局的同时，继续在室内分布、高铁场景实现空白突破，积极布局5G-A场景，参与国内运营商万兆网络、通感一体、空天地一体等商业试点，中标中国移动低轨试验星再生星项目；国际市场，实现大T在喀麦隆分支首都区域以及智利和厄瓜多尔分支全国区域的空白突破。核心网产品，国内保持双寡头格局；国际在大T泰国和孟加拉分支以及非洲多国分支实现市场份额提升。有线产品，公司固网产品稳居全球领先地位，已在全球超100个国家的300多家运营商网络广泛部署，积极推动50G PON试点；光传输产品，国内中标中国电信400G OTN骨干网新建集采项目，把握产品换代机会，提升市场份额，国际规模突破哥伦比亚、智利、土耳其、尼日利亚等国家的主流运营商；核心路由器中标中国移动集采项目，新一代产品成功通过中国电信的集采测试，开辟大容量核心路由器新赛道，业务路由器实现印尼主流运营商的空白突破。

　　在运营商算力网络，公司把智算定位为长期战略主航道，凭借领先的软硬件数智基座能力，提供覆盖“算力、网络、能力、智力和应用、终端”等全栈全场景的智算解决方案。服务器及存储，公司加大智算服务器研发投入，市场项目机会逐步落地，存储产品获得中国移动分布式存储集采新建项目最大份额。数据中心交换机，框式交换机凭借自研核心器件保持行业领先地位；盒式交换机分别以第一名和第二名中标中国联通和中国电信集采项目。数据中心配套，推出浸没式液冷、冷板式液冷、一体化电力模块等自研产品，并在粤港澳大湾区、宁夏中卫、甘肃庆阳、河北怀来等东数西算核心枢纽节点取得项目突破。

　　2024年，公司政企业务营业收入18,566.0百万元，同比增长36.68%，主要由于服务器及存储营业收入增长；毛利率为15.33%，同比下降19.58个百分点，主要由于服务器及存储毛利率下降及收入结构变动。

　　在政企市场，公司加大研发投入，提升服务器及存储、数据中心交换机、数据中心配套产品竞争力，整合资源强化政企业务能力，实行“大企业-小团队”敏捷组织运作模式，把握数字化、智能化、低碳化及信创机遇，推动收入规模增长。服务器及存储，紧抓国内互联网行业投资恢复性增长以及金融行业自主创新和数字化转型机会，实现通算、智算、信创服务器在互联网头部客户、大型银行和保险公司的规模经营，收入翻番，有力支撑公司国内政企业务收入规模增长；国际市场，跟随国内互联网等中资企业出海，布局亚洲和拉美多个关键市场。数据中心交换机，互联网和金融行业收入占比提升，电力和交通行业市场份额得到进一步优化。数据中心配套，国际市场取得突破，不仅夯实菲律宾、印尼等存量市场，还成功拓展泰国、中亚等新增市场。

　　2024年，公司消费者业务营业收入32,406.1百万元，同比增长16.12%，主要由于家庭终端、手机及移动互联产品、云电脑营业收入均实现增长；毛利率为22.66%，同比上升0.57个百分点，主要由于家庭终端毛利率提升。

　　消费者业务主要包括家庭终端、手机及移动互联产品、云电脑。家庭终端，国内市场FTTR产品实现规模出货，以第一名和第二名中标中国电信两次FTTR产品集采，国际市场Wi-Fi 7路由器中标欧洲和亚洲高端市场运营商集采项目，2024年公司家庭终端年发货量超1亿台。手机及移动互联产品，公司坚持差异创新、成本领先战略，布局“AI for All”全场景智慧生态3.0；基于屏下摄像和裸眼3D技术，发布nubia Z70 Ultra、红魔10 Pro系列，以及裸眼3D平板nubia Pad 3D II等创新终端；加快努比亚的国际市场拓展，已在超过30个国家和地区推出音乐、游戏、影像、折叠等特色机型；红魔手机在游戏爱好者中享有较高的知名度和口碑，旗舰手机销量居全球电竞手机市场首位；移动互联产品5G FWA&MBB市场份额保持全球第一。云电脑，发布Android平板与Windows电脑二合一的PAD型5G云电脑“逍遥”系列，成为爆款产品，推动公司云终端实现国内运营商市场份额第一。

　　展望2025年，外部环境依然复杂多变，新一轮科技革命和产业变革深入发展，AI成为竞争制高点，5G-A持续拓展智联新场景，公司面临新挑战和新机遇，将以“稳中求进、守正出新”作为经营基调，强化韧性，在保持以无线、有线产品为主的第一曲线业务市场份额稳中有进的同时，加速拓展以算力、手机为代表的第二曲线业务，开创新局面。

　　在运营商网络领域，国内市场，深耕挖潜网络产品，抓住5G-A和全光网络等建设机会，持续扩大技术领先优势，提升市场份额；坚持把智算定位为长期战略主航道，秉承开放解耦、以网强算、训推并举核心主张，发挥全栈技术及较强工程化能力优势，打造万卡工程和大模型能力，与运营商开展算力网络和云网融合创新，推进服务器及存储、数据中心交换机、数据中心配套、训推平台等产品和解决方案落地。国际市场，传统业务深耕大国大T，持续提升份额和影响力，新业务把握新建数据中心、绿色低碳等机遇，拓展新增长空间。

　　在政企业务领域，重点把握数字化、智能化、低碳化以及信创机遇，持续深化国内市场拓展。一是，进一步加深与互联网和金融行业头部客户的合作，并深化经营电力、交通、政务等重点行业，持续提升市场份额和业务规模，注重有质量增长。二是，聚焦城市全域数字化、大应急、车路云一体化等新机会，把握低空经济热点，实现政企业务新突破。三是，推进敏捷营销，强化“大企业-小团队”运作模式；发挥生态伙伴的力量，以共赢谋发展；进一步整合公司内部资源，形成合力，助力跨越式增长。四是，构建渠道与生态，通过产业内的芯片厂商、ICT硬件厂商、应用开发者、集成商、运营商的生态定位和优势互补，实现共赢的商业生态。

　　在消费者业务领域，积极拥抱AI，构建以多终端智能互联和生态扩展为核心的全新体验。家庭终端方面，继续发挥自研芯片及全形态方案的优势，抓住国内千兆宽带全面升级和FTTR深入推广及国际Wi-Fi 7路由器更新换代的窗口期，保持健康经营。手机和移动互联产品方面，公司坚持差异创新、成本领先战略，保持增长态势；在产品上，依托多年研发积累的技术和能力创新突破；在品牌上，努比亚借助AI升级品牌，红魔从手游向端游拓展；在渠道上，国内电商规模上量，强化直播渠道合作，国际深耕大国渠道。云电脑方面，通过面向全业务场景的多样化云终端引领创新，深化运营商市场的经营，强化金融、大企业市场拓展，把握云电脑市场发展窗口期，加快规模化突破。

　　在新一轮科技革命和产业变革的历史性机遇面前，公司秉持“数字经济筑路者”的定位，积极投身数字建设的新浪潮，坚持核心技术自主创新，保持战略定力，夯实第一曲线，发力第二曲线，筑牢“人才、合规、内控”三大基石，助力公司实现可持续、高质量的发展。

　　本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兴通讯股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）已于2025年2月14日以电子邮件的方式向公司全体董事发出了《关于召开第九届董事会第四十一次会议的通知》。2025年2月28日，公司第九届董事会第四十一次会议（简称“本次会议”）以电视电话会议方式在公司深圳总部等地召开。本次会议由董事长李自学先生主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

　　二、审议通过《二〇二四年年度报告全文、摘要以及业绩公告》，并同意将《二〇二四年年度报告》提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《二〇二五年度开展套期保值型衍生品交易的可行性分析及申请交易额度的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　具体情况详见与本公告同日发布的《关于二〇二五年度开展套期保值型衍生品交易的可行性分析及申请交易额度的公告》。

　　六、审议通过《二〇二五年度拟申请统一注册发行多品种债务融资工具的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：

　　1、同意公司向中国银行间市场交易商协会申请统一注册发行多品种债务融资工具，品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据等，注册有效期为自公司股东大会审议批准之日起至公司下年度股东年度大会召开之日止。

　　2、同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权代表办理本次多品种债务融资工具注册发行的相关事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据监管部门发行政策、市场条件和公司需求，制定、修订、调整具体债务融资工具的发行方案（包括但不限于发行品种、时机、金额、期数等与具体债务融资工具注册发行相关的一切事项），审核、修订、签署、递交、执行及决定发布与债务融资工具注册发行有关的协议、公告、表格、函件及其他一切必要文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议和有关法律文件等；（2）确定本次注册发行的相关中介服务机构，包括但不限于主承销商、簿记管理人等；（3）办理多品种债务融资工具的注册登记、发行存续、挂牌流通、兑付兑息等其他一切相关事宜；（4）若相关监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对多品种债务融资工具发行具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展具体债务融资工具发行的相关工作；（5）根据适用的监管规定进行相关的信息披露；（6）办理与本次多品种债务融资工具发行相关的、且上述未提及的其他事宜；（7）本授权自股东大会审议通过之日起生效，在本次多品种债务融资工具的注册及存续有效期内持续有效。

　　七、审议通过《二〇二五年度拟使用自有资金进行委托理财的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《二〇二五年度拟为子公司提供担保额度的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　审计委员会对公司审计机构2024年度审计工作的评估及监督情况，详见与本公告同日发布的《二〇二四年年度报告》之“公司治理、环境表现和社会责任”部分。

　　公司每年为全体董事、高级管理人员购买责任保险，提请股东大会对公司购买董事及高级管理人员责任保险进行如下授权：

　　（1）累计保险费低于300万元人民币（含本数）/年的保险合同，授权公司法定代表人或法定代表人授权的相关人士履行保险事务；

　　（2）累计保险费高于300万元人民币（不含本数）/年的保险合同，董事会重新提请股东大会授予相关授权。

　　在获取股东大会授权的前提下，同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的相关人士办理购买责任险的相关事宜，包括但不限于：确定被保险人，确定保险公司，确定保险范围、确定保险金额、保险费及其他保险条款，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在董事、高级管理人员责任保险合同期满之时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　十五、审议通过《二〇二四年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：

　　1、同意二〇二四年度利润分配预案：以分红派息股权登记日股本总数为基数，向全体股东每10股派发6.17元人民币现金（含税）。公司2024年度利润分配预案公布至实施前，如股本总数发生变动，以2024年度利润分配预案实施所确定的分红派息股权登记日股本总数为基数，分配比例不变，按重新调整后的股本总数进行分配；

　　十六、审议通过《关于申请二〇二五年度发行股份一般性授权的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：

　　1、在依照下列条件的前提下，提请股东大会授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司人民币普通股（A股）及境外上市外资股（H股）的额外股份（包括可转换为公司A股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

　　（1）除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

　　（2）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的A股及H股的股本面值总额各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的A股及H股的股本（不包括库存股份，如有）总面值的20%；及

　　（3）董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

　　3、董事会根据本决议案第1段所述2025年度授权决定发行股份（包括可转换为公司A股及/或H股股份的证券）的前提下，提请股东大会授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国大陆、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

　　4、提请股东大会授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。

　　十七、审议通过《关于申请二〇二五年度回购A股股份授权的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：

　　1、公司董事会特提请股东大会给予董事会2025年度回购A股股份（简称“回购股份”）的授权，回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，或者因维护公司价值及股东权益且后续通过集中竞价交易方式进行出售；方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购；资金来源为本公司自有资金或符合法律法规要求的其他资金；价格将由股东大会授权董事会结合资本市场、本公司股价波动情况、本公司财务状况和经营状况等多方面因素，依据有关法律法规最终确定；数量将由股东大会授权董事会在不超过股东大会审议通过本议案之日本公司已发行A股股本5%的授权额度内依据有关法律法规决定。

　　2、为把握市场时机，同时提请股东大会授权董事会，并可由董事会转授权相关人士全权处理本次回购股份有关的事项，授权事项包括但不限于：

　　（1）根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司和市场实际情况，确定回购的最终方案和条款，办理与回购股份有关的事宜；

　　（2）除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、证券监管部门要求及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对回购方案进行修改、调整或根据情况酌情决定包括但不限于：回购股份的具体用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、回购实施或是否继续开展或终止回购方案、出售股份等事宜；

　　（5）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、证券监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的，根据相关法律法规、证券监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份、出售股份相关事宜；

　　（6）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购及出售股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　3、本次授权期限为股东大会审议通过本议案之日起至以下较早发生者：（i）公司二〇二五年度股东周年大会结束之日（除非该会议通过决议予以延续）；或（ii）在股东大会上，股东通过决议撤销或修改该项授权。

　　本次申请的2025年度回购股份授权，是向股东大会申请授权公司董事会依法办理与回购股份有关事宜的权利，不涉及回购股份的具体方案。待股东大会审议通过后，公司董事会将综合资本市场、公司股价的波动和变化、激励效果等因素，择机考虑是否进行回购；如后续开展回购，公司将制定具体的回购股份方案提交董事会审议并对外披露。

　　为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者特别是中小投资者的合法权益，提升公司投资价值，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10 号一一市值管理》等有关法律法规，结合公司的自身实际情况，制定了《市值管理制度》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年2月28日召开了本公司第九届董事会第四十一次会议，本公司董事会决定以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司二〇二四年度股东大会（以下简称“本次会议”）。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年3月28日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00－15:00；通过互联网投票系统（）投票的具体时间为：2025年3月28日上午9:15－下午3:00期间的任意时间。

　　本公司董事会保证本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　1、现场投票：包括本人亲自出席投票及通过填写表决代理委托书（附件1）委托他人（该人士不必为本公司股东）投票。

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。网络投票的操作方式见本股东大会通知的附件2。

　　同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（1）截至2025年3月20日（星期四）下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（即“A股股东”）；

　　（2）在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。

　　以分红派息股权登记日股本总数为基数，向全体股东每10股派发6.17元人民币现金（含税）。本公司2024年度利润分配预案公布至实施前，如股本总数发生变动，以2024年度利润分配预案实施所确定的分红派息股权登记日股本总数为基数，分配比例不变，按重新调整后的股本总数进行分配。

　　（1）批准《关于开展套期保值型衍生品交易的可行性分析报告》，认为本集团衍生品交易具备可行性；

　　（2）提请股东大会授权本集团2025年度进行折合73亿美元额度的套期保值型衍生品交易（即在授权有效期内任意时点的交易余额不超过等值73亿美元，且此额度在授权有效期限内可循环使用），本次授权有效期为自公司股东大会审议批准之日起至公司下年度股东年度大会召开之日止。额度具体如下：

　　①外汇衍生品交易额度折合70亿美元，外汇衍生品交易的保值标的包括外汇敞口、未来收入、未来收支预测、境外经营净投资等。

　　（1）提请股东大会授权公司2025年度使用自有资金在银行、证券公司、基金公司等金融机构购买安全性高、流动性好、中低风险的理财产品，资金总额不超过300亿元人民币。

　　（2）授权使用期限自公司股东大会审议批准之日起至公司下年度股东年度大会召开之日止。在上述额度内，资金可以滚动使用，董事会无需对每笔具体投资再行审批。

　　（1）公司2025年度为8家子公司中兴通讯（香港）有限公司（简称“中兴香港”）、新加坡数字元境控股私人有限公司、中兴通讯（孟加拉）有限公司、中兴通讯（泰国）有限公司、中兴通讯印度尼西亚有限责任公司、中兴通讯（印度）私有有限公司、中兴通讯（阿富汗）有限公司、中兴通讯（加纳）有限公司提供合计不超过6.0亿美元的销售业务担保额度，上述额度可循环使用，有效期自公司股东大会审议批准上述事项之日起至公司下年度股东年度大会召开之日止。在额度范围及有效期内，提请股东大会授权董事会对具体担保事项进行决策，董事会在取得股东大会授权的同时转授权公司管理层进行决策并在发生担保时及时披露。

　　（2）公司为MTN集团项目涉及的9家子公司中兴通讯（南非）有限公司、中兴通讯（尼日利亚）有限公司、中兴（乌干达）有限公司、中兴通讯(刚果布)有限公司、中兴通讯（科特迪瓦）有限公司、中兴通讯（加纳）有限公司、中兴赞比亚电信服务有限公司、中兴通讯（喀麦隆）有限公司、中兴香港，在《框架合同》及其分支合同项下的履约义务提供担保，担保金额不超过1.0亿美元，担保期限自本公司向MTN集团开具担保证明之日起至《框架合同》终止之日止；同意授权公司法定代表人或者其授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

　　（3）公司2025年度为2家子公司中兴智能科技南京有限公司、北京中兴数字星云科技有限公司提供合计不超过1.0亿美元的采购业务担保额度，上述额度可循环使用，有效期自公司股东大会审议批准上述事项之日起至公司下年度股东年度大会召开之日止。在额度范围及有效期内，提请股东大会授权董事会对具体担保事项进行决策，董事会在取得股东大会授权的同时转授权公司管理层进行决策并在发生担保时及时披露。

　　（4）公司为子公司深圳市中兴康讯电子有限公司在采购业务中的付款义务提供不超过4.0亿美元的担保额度，担保期限为自保证函生效日起至深圳市中兴康讯电子有限公司终止向供应商采购且未有任何积欠债务的情形时终止；同意授权公司法定代表人或者其授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

　　（5）2025年度 NETA? TELEKOMüN?KASYON A.?.（简称“Neta?”）为其子公司Neta? Bili?im Teknolojileri A.?提供不超过0.1亿美元的销售业务担保额度，上述额度可循环使用，有效期自公司股东大会审议批准上述事项之日起至公司下年度股东年度大会召开之日止。在额度范围及有效期内，提请股东大会授权董事会对具体担保事项进行决策，董事会在取得股东大会授权的同时转授权公司管理层进行决策并在发生担保时及时披露。

　　（6）2025年度Neta?及其3家子公司之间拟为在金融机构的综合授信相互提供连带责任担保，担保额度合计折合不超过1.15亿美元，上述担保额度可循环使用，有效期自公司股东大会审议批准之日起至公司下年度股东年度大会召开之日止；同意授权Neta?及其子公司根据与金融机构的协商及实际情况确定实际担保金额和担保期限。

　　（1）公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二〇二五年度财务报告审计机构，财务报告审计费用为830万元人民币（含相关税费，不含餐费）。

　　（2）公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二〇二五年度内控审计机构，内控审计费用为126万元人民币（含相关税费，不含餐费）。

　　（1）同意公司向中国银行间市场交易商协会申请统一注册发行多品种债务融资工具，品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据等，注册有效期为自公司股东大会审议批准之日起至公司下年度股东年度大会召开之日止。

　　（2）同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权代表办理本次多品种债务融资工具注册发行的相关事宜，包括但不限于：①在法律、法规允许的范围内，根据监管部门发行政策、市场条件和公司需求，制定、修订、调整具体债务融资工具的发行方案（包括但不限于发行品种、时机、金额、期数等与具体债务融资工具注册发行相关的一切事项），审核、修订、签署、递交、执行及决定发布与债务融资工具注册发行有关的协议、公告、表格、函件及其他一切必要文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议和有关法律文件等；②确定本次注册发行的相关中介服务机构，包括但不限于主承销商、簿记管理人等；③办理多品种债务融资工具的注册登记、发行存续、挂牌流通、兑付兑息等其他一切相关事宜；④若相关监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对多品种债务融资工具发行具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展具体债务融资工具发行的相关工作；⑤根据适用的监管规定进行相关的信息披露；⑥办理与本次多品种债务融资工具发行相关的、且上述未提及的其他事宜；⑦本授权自股东大会审议通过之日起生效，在本次多品种债务融资工具的注册及存续有效期内持续有效。

　　公司每年为全体董事、高级管理人员购买责任保险，提请股东大会对公司购买董事及高级管理人员责任保险进行如下授权：

　　①累计保险费低于300万元人民币（含本数）/年的保险合同，授权公司法定代表人或法定代表人授权的相关人士履行保险事务；

　　②累计保险费高于300万元人民币（不含本数）/年的保险合同，董事会重新提请股东大会授予相关授权。

　　在获取股东大会授权的前提下手机ip代理哪种好，同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的相关人士办理购买责任险的相关事宜，包括但不限于：确定被保险人，确定保险公司，确定保险范围、确定保险金额、保险费及其他保险条款，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在董事、高级管理人员责任保险合同期满之时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　（1）在依照下列条件的前提下，提请股东大会授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司人民币普通股（A股）及境外上市外资股（H股）的额外股份（包括可转换为公司A股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

　　I. 除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

　　II. 董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的A股及H股的股本面值总额各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的A股及H股的股本（不包括库存股份，如有）总面值的20%；及

　　III. 董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

　　（3）董事会根据本决议案第（1）段所述2025年度授权决定发行股份（包括可转换为公司A股及/或H股股份的证券）的前提下，提请股东大会授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国大陆、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第（1）段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

　　（4）提请股东大会授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第（1）段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。

　　（1）公司董事会特提请股东大会给予董事会2025年度回购A股股份（以下简称“回购股份”）的授权，回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，或者因维护公司价值及股东权益且后续通过集中竞价交易方式进行出售；方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购；资金来源为本公司自有资金或符合法律法规要求的其他资金；价格将由股东大会授权董事会结合资本市场、本公司股价波动情况、本公司财务状况和经营状况等多方面因素，依据有关法律法规最终确定；数量将由股东大会授权董事会在不超过股东大会审议通过本议案之日本公司已发行A股股本5%的授权额度内依据有关法律法规决定。

　　（2）为把握市场时机，同时提请股东大会授权董事会，并可由董事会转授权相关人士全权处理本次回购股份有关的事项，授权事项包括但不限于：

　　①根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司和市场实际情况，确定回购的最终方案和条款，办理与回购股份有关的事宜；